"Papelera Paysandú c/ Lanin SA "
CNCom, Sala C, 8 de marzo de 1984
2da/ Instancia, Buenos Aires 8 de marzo de 1984Es arreglada la sentencia apelada a fs. 148/151
El Dr. Anaya dijo,I. En las presentes actuaciones demando la actora el saldo de precio que le adeudaría la accionada como consecuencia del pago tardío de mercaderías que fueron el objeto de la compraventa.
Resistió la pretensión la demandada aduciendo por una parte, la falta de acción respecto de las compraventas que fueron facturadas a una sociedad anónima diversa, y, por otra, amparándose en los efectos liberatorios del pago que la demandante percibió sin reserva alguna.
La sentencia de fs. 141/151 hizo lugar a la defensa de falta de legitimación para obrar opuesta respecto de dos de las demandadas e hizo lugar a la demanda en lo relativo a las otras, cuyo precio considero pagado tardíamente.Estos son, sumariamente, los antecedentes del caso que llega alzada por apelación de ambas partes, remitiéndome por lo demás a los resultandos de fs. 148/9 donde encuentran adecuada exposición.
II La critica de la parte actora se desenvuelve con los agravios de fs 163 165, contestados a fs. 166/7, que tienden a descalificar lo decidido en la anterior instancia en cuanto rechaza la demanda respecto de las compraventas que se facturaron a Lanín San Luis SA. Pretende la impugnación de la demandante que se prescinda de ka personalidad jurídica de ambas sociedades anónimas, es decir de la accionada y de aquella a cuyo nombre se extendieron las facturas, en razón de tener una administración unificada. Agrega a ello que, en todo caso, debió responsabilizarse a la demandada en tanto actuó como gestora de negocios de Lanín San Luis SA.
Cabe destacar, inicialmente, la escasa coherencia que tiene la crítica en cuanto sostiene, de un lado, que ambas sociedades deben ser allanadas en su personalidad jurídica y, de otro, que no se ha probado la existencia de cada una de ellas. Agréguese a lo dicho que si la propia actora ha extendido facturas a dos distintas sociedades anónimas y pretende que ambas o alguna de ellas no tiene existencia legal es en todo a su cargo la prueba de tal hecho (art. 377 CPCC). Y finalmente ha de computarse que tal aserto aparece contradicho por lo que resulta del testimonio obrante a fs 66/72 y del glosado en fs 111/113.
Esto sentado, tampoco puede seguirse a la demandante en su argumentación tendiente a revertir lo decidido en la anterior instancia sobre la base de la desestimación de la personalidad jurídica. En efecto, con sujeción a la regla del art. 2 LS y su doctrina, no se advierte el motivo para prescindir de la imputación que a cada una de las sociedades corresponde en tanto no se ha demostrado que medie razón alguna para juzgar que su actividad no se haya ajustado a los fines legales de su constitución o que haya sido instrumento para perjuicio al demandante. Aun admitiendo, por vía de hipótesis, que ambas sociedades se encuentran sometidas a unidad de decisión (de administración dice el apelante) o constituyan una unidad económica o un grupo de sociedades, no resultarían tales datos fundamento suficiente para prescindir de la autonomía jurídica de cada uno de los sujetos societarios implicados en esas situaciones, en tanto no se alegue y pruebe que se hayan instrumentado las formas jurídicas para perjudicar al demandante en sus derechos. Es más, al iniciar la demanda la sociedad actora fundó su pretensión en créditos que resultarían probados con las facturas y notas de débito que acompaño y que, sin embargo, se encontraban dirigidos a dos sociedades distintas, con distintos domicilios. Pese a lo cual entabló la acción contra solamente una de ellas, sin haber traído a juicio a la otra ni siquiera como tercero, sin haber articulado por lo menos la negativa de esta a reconocer su calidad de parte en el contrato, la impotencia de su patrimonio para cumplirlo, y sin haber dado en la exposición de los hechos alguna razón por la que en su demanda contra una sociedad incluye supuestos créditos que, de acuerdo a la documentación acompañada corresponden a obligaciones de otra sociedad. Es recién al contestar la defensa opuesta por la demandada que se ocupa de introducir explicaciones que, o no se encuentran probados como cuando sostiene Lanín SA le encomendó que algunos contratos se facturasen a nombre de la sociedad o son irrelevantes o de suyo insuficientes para el fin que postula que las concernientes al lugar de entrega de las mercaderías (parcialmente desmentida por la peritación contable de fs 86 punto 3º) o al del pago.
Todo lo procedentemente dicho predica el acierto con que se ha decidido el capítulo en la anterior instancia. Cierto es que la sentencia recurrida no se ha ocupado de la argumentación de la actora basada en la gestión de negocios. Pero no lo es menos que, contra lo aducido en los agravios, no media prueba alguna sobre tal gestión ni, menos aún, ha sido aceptada la calidad de gestor por la demandada que, antes bien, al contestar demanda lejos de invocarla sostuvo expresamente que efectuó los pagos simplemente como tercero. A salvo tal hecho, la supuesta gestión de negocios no pasa de ser la versión para un tardío fundamento, para nada se refiere a ella en el escrito inicial, introduciéndose recién al contestar la defensa de la demanda, que se enderezo lisa y llanamente contra Lanín SA como adquirente de la mercadería.
Es consecuencia de lo expuesto, los agravios de la actora deben ser desestimados y confirmarse lo decidido en la anterior instancia respecto de este capítulo.
III. Los incontestados agravios que la demandada expone con el escrito de fs 161/162, impugnan la sentencia por no haber hecho aplicación de lo reglado por el Art. 624 CC.No controvierte la apelante que los pagos de las dos facturas involucradas en la cuestión se pagaron después de transcurridos 19 días, en un caso, y en 1 mes en el otro, desde su respectivo vencimiento, según inimpugnada conclusión de la sentencia. Pero no admite, con razón, que pueda sostenerse el carácter "no definitivo" de los recibos que se extendieron en ocasión del pago. Tal afirmación contenida en el fallo no se funda sobre elemento de convicción alguno que permita sustentarlo. De las copias acompañadas por la parte actora y que obran a fs 27 y 28 solamente se desprende que cuando los pagos se efectúan a través de cheques. Tal como ocurrió en el caso, los recibos la adquieren eficacia cancelatoria que el mismo acreedor les atribuyó. El segundo fundamento que expresa el sentenciante para excluir la aplicabilidad del Art. 624 CC se vincula con la inexistencia de imputación al capital de esos recibos. Tampoco creo acertado este argumento puesto que los instrumentos en cuestión tienen imputación (aplicación de pago, dicen literalmente) a las facturas en cuestión y se otorgan por el importe del precio correspondiente a cada una de ellas que es, obviamente, el importe del capital adeudado. Ello basta para la aplicabilidad del Art. 624 CC que, contra lo que adujo la actora en su escrito inicial, debe tener la más amplia recepción en materia mercantil por ser- como agudamente lo ha destacado un reciente voto del juez de la sala E, Dr. Antonio Boggiano- particularmente adecuada esta norma a las exigencias del tráfico mercantil, en especial a la necesidad de rapidez y claridad en la liquidación de las relaciones creditorias. Ante la omisión de reservas agrega el bien fundado voto, es razonable confiar en la aparente extinción de la obligación accesoria, si no puede inferirse una concluyente voluntad del acreedor en sentido contrario a la remisión de los réditos (21.12.83 en "M.Diamint SA c/ Massey Ferguson Arg SA - ver, p. 9 fallo 83021).
Sentada esta conclusión, cabe agregar que no empece a ella, según se tiene reiteradamente decidido, el hecho de que el acreedor remita posteriormente notas de débito en concepto de intereses. Ello es así en tanto los estos instrumentos unilaterales que se vinculan con las cuentas de la parte vendedora, son inhábiles en vía de principio para generar derechos a favor de su autor, restituyendo vigencia y exigibilidad a una obligación ya extinguida, ni son siquiera equiparables a las facturas comerciales en lo concerniente a la presunción legal que generan, puesto que difieren de ellas en su origen, en sus fines, en sus modalidades y, consecuentemente, en sus efectos (CNCom, Sala C 29.12.80 Jer Publicidad SRL c. Ed. Crea SA"; 26.5.83 El Jumialito SA c/ Ganduglia"; 19.8.83 Cia Americana Mertalurgica c/ Oliveti Arg Sa"; 13.10.83 Prodnet SA c/ Limac SRL"; etc.)
Por lo que en definitiva dejo fundado así mi voto por la desestimación del recurso de fs 154 y el acogimiento de la apelación de fs 155. En su consecuencia, deberá confirmarse la sentencia en cuanto decide con relación a las notas de débito 0082 y 0090 y revocársela en cuanto hizo lugar a la demanda respecto de las notas de débito 0086 y 0089, debiendo rechazarse la acción también en lo concerniente a ellas, con costas. Asimismo la parte actora soportará las de esta instancia ya que resulta vencida en ambas apelaciones (art 68 CPCC).
Por análogas razones los Dres Quintana Terán y Cavigliones Fraga, adhieren al voto anterior.
Por los fundamentos del acuerdo que precede, se modifica la sentencia recurrida en cuanto hizo lugar a la demanda respecto de las notas de débito 0086 y 0089, rechazándose la acción en lo concerniente a ellas, con costas a la parte actora en ambas instancias (Art. 68 CPCC). Anaya, Caviglione Fraga- Quintana Terán (sec. Pastorini).
CNCom, Sala C, 8 de marzo de 1984
2da/ Instancia, Buenos Aires 8 de marzo de 1984Es arreglada la sentencia apelada a fs. 148/151
El Dr. Anaya dijo,I. En las presentes actuaciones demando la actora el saldo de precio que le adeudaría la accionada como consecuencia del pago tardío de mercaderías que fueron el objeto de la compraventa.
Resistió la pretensión la demandada aduciendo por una parte, la falta de acción respecto de las compraventas que fueron facturadas a una sociedad anónima diversa, y, por otra, amparándose en los efectos liberatorios del pago que la demandante percibió sin reserva alguna.
La sentencia de fs. 141/151 hizo lugar a la defensa de falta de legitimación para obrar opuesta respecto de dos de las demandadas e hizo lugar a la demanda en lo relativo a las otras, cuyo precio considero pagado tardíamente.Estos son, sumariamente, los antecedentes del caso que llega alzada por apelación de ambas partes, remitiéndome por lo demás a los resultandos de fs. 148/9 donde encuentran adecuada exposición.
II La critica de la parte actora se desenvuelve con los agravios de fs 163 165, contestados a fs. 166/7, que tienden a descalificar lo decidido en la anterior instancia en cuanto rechaza la demanda respecto de las compraventas que se facturaron a Lanín San Luis SA. Pretende la impugnación de la demandante que se prescinda de ka personalidad jurídica de ambas sociedades anónimas, es decir de la accionada y de aquella a cuyo nombre se extendieron las facturas, en razón de tener una administración unificada. Agrega a ello que, en todo caso, debió responsabilizarse a la demandada en tanto actuó como gestora de negocios de Lanín San Luis SA.
Cabe destacar, inicialmente, la escasa coherencia que tiene la crítica en cuanto sostiene, de un lado, que ambas sociedades deben ser allanadas en su personalidad jurídica y, de otro, que no se ha probado la existencia de cada una de ellas. Agréguese a lo dicho que si la propia actora ha extendido facturas a dos distintas sociedades anónimas y pretende que ambas o alguna de ellas no tiene existencia legal es en todo a su cargo la prueba de tal hecho (art. 377 CPCC). Y finalmente ha de computarse que tal aserto aparece contradicho por lo que resulta del testimonio obrante a fs 66/72 y del glosado en fs 111/113.
Esto sentado, tampoco puede seguirse a la demandante en su argumentación tendiente a revertir lo decidido en la anterior instancia sobre la base de la desestimación de la personalidad jurídica. En efecto, con sujeción a la regla del art. 2 LS y su doctrina, no se advierte el motivo para prescindir de la imputación que a cada una de las sociedades corresponde en tanto no se ha demostrado que medie razón alguna para juzgar que su actividad no se haya ajustado a los fines legales de su constitución o que haya sido instrumento para perjuicio al demandante. Aun admitiendo, por vía de hipótesis, que ambas sociedades se encuentran sometidas a unidad de decisión (de administración dice el apelante) o constituyan una unidad económica o un grupo de sociedades, no resultarían tales datos fundamento suficiente para prescindir de la autonomía jurídica de cada uno de los sujetos societarios implicados en esas situaciones, en tanto no se alegue y pruebe que se hayan instrumentado las formas jurídicas para perjudicar al demandante en sus derechos. Es más, al iniciar la demanda la sociedad actora fundó su pretensión en créditos que resultarían probados con las facturas y notas de débito que acompaño y que, sin embargo, se encontraban dirigidos a dos sociedades distintas, con distintos domicilios. Pese a lo cual entabló la acción contra solamente una de ellas, sin haber traído a juicio a la otra ni siquiera como tercero, sin haber articulado por lo menos la negativa de esta a reconocer su calidad de parte en el contrato, la impotencia de su patrimonio para cumplirlo, y sin haber dado en la exposición de los hechos alguna razón por la que en su demanda contra una sociedad incluye supuestos créditos que, de acuerdo a la documentación acompañada corresponden a obligaciones de otra sociedad. Es recién al contestar la defensa opuesta por la demandada que se ocupa de introducir explicaciones que, o no se encuentran probados como cuando sostiene Lanín SA le encomendó que algunos contratos se facturasen a nombre de la sociedad o son irrelevantes o de suyo insuficientes para el fin que postula que las concernientes al lugar de entrega de las mercaderías (parcialmente desmentida por la peritación contable de fs 86 punto 3º) o al del pago.
Todo lo procedentemente dicho predica el acierto con que se ha decidido el capítulo en la anterior instancia. Cierto es que la sentencia recurrida no se ha ocupado de la argumentación de la actora basada en la gestión de negocios. Pero no lo es menos que, contra lo aducido en los agravios, no media prueba alguna sobre tal gestión ni, menos aún, ha sido aceptada la calidad de gestor por la demandada que, antes bien, al contestar demanda lejos de invocarla sostuvo expresamente que efectuó los pagos simplemente como tercero. A salvo tal hecho, la supuesta gestión de negocios no pasa de ser la versión para un tardío fundamento, para nada se refiere a ella en el escrito inicial, introduciéndose recién al contestar la defensa de la demanda, que se enderezo lisa y llanamente contra Lanín SA como adquirente de la mercadería.
Es consecuencia de lo expuesto, los agravios de la actora deben ser desestimados y confirmarse lo decidido en la anterior instancia respecto de este capítulo.
III. Los incontestados agravios que la demandada expone con el escrito de fs 161/162, impugnan la sentencia por no haber hecho aplicación de lo reglado por el Art. 624 CC.No controvierte la apelante que los pagos de las dos facturas involucradas en la cuestión se pagaron después de transcurridos 19 días, en un caso, y en 1 mes en el otro, desde su respectivo vencimiento, según inimpugnada conclusión de la sentencia. Pero no admite, con razón, que pueda sostenerse el carácter "no definitivo" de los recibos que se extendieron en ocasión del pago. Tal afirmación contenida en el fallo no se funda sobre elemento de convicción alguno que permita sustentarlo. De las copias acompañadas por la parte actora y que obran a fs 27 y 28 solamente se desprende que cuando los pagos se efectúan a través de cheques. Tal como ocurrió en el caso, los recibos la adquieren eficacia cancelatoria que el mismo acreedor les atribuyó. El segundo fundamento que expresa el sentenciante para excluir la aplicabilidad del Art. 624 CC se vincula con la inexistencia de imputación al capital de esos recibos. Tampoco creo acertado este argumento puesto que los instrumentos en cuestión tienen imputación (aplicación de pago, dicen literalmente) a las facturas en cuestión y se otorgan por el importe del precio correspondiente a cada una de ellas que es, obviamente, el importe del capital adeudado. Ello basta para la aplicabilidad del Art. 624 CC que, contra lo que adujo la actora en su escrito inicial, debe tener la más amplia recepción en materia mercantil por ser- como agudamente lo ha destacado un reciente voto del juez de la sala E, Dr. Antonio Boggiano- particularmente adecuada esta norma a las exigencias del tráfico mercantil, en especial a la necesidad de rapidez y claridad en la liquidación de las relaciones creditorias. Ante la omisión de reservas agrega el bien fundado voto, es razonable confiar en la aparente extinción de la obligación accesoria, si no puede inferirse una concluyente voluntad del acreedor en sentido contrario a la remisión de los réditos (21.12.83 en "M.Diamint SA c/ Massey Ferguson Arg SA - ver, p. 9 fallo 83021).
Sentada esta conclusión, cabe agregar que no empece a ella, según se tiene reiteradamente decidido, el hecho de que el acreedor remita posteriormente notas de débito en concepto de intereses. Ello es así en tanto los estos instrumentos unilaterales que se vinculan con las cuentas de la parte vendedora, son inhábiles en vía de principio para generar derechos a favor de su autor, restituyendo vigencia y exigibilidad a una obligación ya extinguida, ni son siquiera equiparables a las facturas comerciales en lo concerniente a la presunción legal que generan, puesto que difieren de ellas en su origen, en sus fines, en sus modalidades y, consecuentemente, en sus efectos (CNCom, Sala C 29.12.80 Jer Publicidad SRL c. Ed. Crea SA"; 26.5.83 El Jumialito SA c/ Ganduglia"; 19.8.83 Cia Americana Mertalurgica c/ Oliveti Arg Sa"; 13.10.83 Prodnet SA c/ Limac SRL"; etc.)
Por lo que en definitiva dejo fundado así mi voto por la desestimación del recurso de fs 154 y el acogimiento de la apelación de fs 155. En su consecuencia, deberá confirmarse la sentencia en cuanto decide con relación a las notas de débito 0082 y 0090 y revocársela en cuanto hizo lugar a la demanda respecto de las notas de débito 0086 y 0089, debiendo rechazarse la acción también en lo concerniente a ellas, con costas. Asimismo la parte actora soportará las de esta instancia ya que resulta vencida en ambas apelaciones (art 68 CPCC).
Por análogas razones los Dres Quintana Terán y Cavigliones Fraga, adhieren al voto anterior.
Por los fundamentos del acuerdo que precede, se modifica la sentencia recurrida en cuanto hizo lugar a la demanda respecto de las notas de débito 0086 y 0089, rechazándose la acción en lo concerniente a ellas, con costas a la parte actora en ambas instancias (Art. 68 CPCC). Anaya, Caviglione Fraga- Quintana Terán (sec. Pastorini).
